公司法（2018年修订版）股份有限公司
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章程细则
1. 在本章程细则中，除非主题或情景与下列定义不一致，否则规约附表A不适用：
“条款” 指最初拟定或经特别决议不时修改的条款。
“审计员” 指当前履行公司审计员职责的人员。
“公司” 指上述公司。
“债券” 指公司的债权股证、抵押贷款、债券和任何其他此类证券，无论是否构成公司资产的费用。
“董事” 指本公司现任董事。
“股息” 包括红利。
“全额支付” 应具有规约中规定的含义。
“成员” 应具有规约中规定的含义。
“月份” 指公历月份。
“已支付” 指已支付和/或贷记为已支付。
Acting Assistant Registrar
“注册办事处” 指本公司目前的注册办公室。
“印章” 指公司的公章以及每一个副本印章。
“秘书” 包括助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人。
“股份” 包括一小部分股份。
“特别
决议”
其含义与规约中的含义相同，包括其中所述的书面批准的决议。
“规约” 指经修订的开曼群岛公司法以及现行有效的每一项法定修订或重新制定。
“书面” 以及 “以书面形式”
包括以可见形式表示或复制文字的所有模式。
单数的词语也包括复数，反之亦然。
男性词语也包括女性。
“人”一词是指公司。
2. 尽管目前可能只有部分股份已分配，但公司业务应在公司成立后，董事会认为合适的情况下，尽快开始。
3. 董事会可利用公司资本或任何其他款项，支付公司成立和设立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。
4. 代表公司股份的证书应采用董事会确定的格式。此类证书可加盖印章。所有股份证书应连续编号或以其他方式标识，并指明与之相关的股份。持有公司股份的人的姓名、地址、股份的数量和发行日期，应当记入公司的股东名册。所有交回公司的转让证书均应予以注销，在交回和注销相同数量股份的原证书之前，不得签发新证书。董事可通过授权以某种机械加工方法或系统加盖印章和授权签字的方式签发证书。
5. 尽管有本章程第4条的规定，但是如果股份证书被涂污、遗失或销毁，可在支付一美元(US$l.00)或较少数额的费用后，并根据董事可能规定的关于证据和赔偿以及支付公司调查证据的费用的相关条款(如有的话)予以换新。
Acting Assistant Registrar
6. 在不损害现有股份持有人先前享有的任何特殊权利的前提下，根据公司章程大纲中的规定（如有）和公司在股东大会上可能的任何指示，董事会可以在合适的时间和条件下，向其认为合适的人员，不论其是否享有优先权、延期权或其他特殊权利，都可向其分配、发行、授予其对公司股份（包括部分股份）的选择权或其他方式处置公司股份。正确的前提是，尽管本公司章程中有其他规定，但不得发行无记名的股票、认股权证、息票或证书。
7. 公司应保存一份股东登记册，凡在股东登记册上登记为股东的人，均有权在分配或转让后两个月内（或在发行条件规定的其他期限内），免费领取其所有股份或股份的证书。在第一次或董事会不时决定的较少金额后，为其一股或多股股份支付每股50美分（0.50美元）证明的所有证书，但就多人共同持有的一股或多股股份而言，公司无义务发行一张上述证书。向多个联名持有人的其中一人提供股份证书即可。
8. 任何股份的转让文书均应采用书面形式，并应由转让人或其代表签署，在受让人的姓名登记在册之前，转让人仍应被视为股份的持有人。
9. 董事可自行决定拒绝登记任何股份转让，无需说明任何理由。董事会拒绝登记转让的，应当自拒绝之日起两个月内通知受让人。
10. 转让登记可在董事会不时决定的时间和期限内暂停，但此类登记在任何时期不得暂停超过45天。
11. (a) 根据规约和章程大纲的规定，股票可以按其现有条款发行，也可以根据公司或股东的选择发行，在股份发行前，公司可通过特别决议确定赎回条款和赎回方式。根据本章程的规定，任何已发行股份所附带的权利可通过特别决议予以更改，以规定该等股份是否需要赎回或需要如何赎回。
Acting Assistant Registrar
(b) 根据规约和章程大纲的规定，公司可以收购自己的股份(包括股份的一部分)，以及任何可赎回股份，但收购方式已首先在本公司的股东大会上授权，并可按本规约授权的任何方式进行付款，但如因该项赎回或购买而公司不再有任何已发行的股份（以库存股形式持有的股份除外），则该公司不得赎回或购买其任何股份。
12. 根据本章程的规定，赎回或购买股份的方式和条款可由公司通过普通决议或董事会决定。公司可从其利润、股份溢价账户或新发行股份的收益之外，就赎回或购买本公司股份支付款项。
13. 根据法律规定，公司可收购、持有和处置其自有股份作为库存股份。
14. 如公司的股本在任何时间分为不同类别的股份，则任何类别股份所附加的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定除外)，不论公司是否正在清盘，可在该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意下或获得该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下予以更改。
本章程细则有关股东大会的规定，适用于同一类股份的所有股东大会，但需要为持有或代表该类别已发行股份至少三分之一的法定人数，而亲自或由代表出席的该类别股份持有人可要求以投票方式进行表决。
15. 以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所享有的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则其所享有权利不应因创造或发行与其同等地位的其他股份而有所改变。
16. 本公司可在规约准许的范围内，就任何人士认购或同意认购本公司任何股份(不论是绝对认购或有条件认购)，向其支付佣金。这些佣金可通过支付现金的方式全额支付或部分支付股份，也可以一部分全额支付，另一部分部分支付。公司还可以在发行股票时支付合法的经纪费用。
Acting Assistant Registrar
17. 公司不承认任何人以任何信托方式持有任何股份。公司不受任何形式的约束或强迫来承认(即使收到通知)任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，以及股份任何部分的任何权益，以及（除非本章程或法令另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，登记持有人对全部股份的绝对权利除外。
18. 本公司对以股东名义登记（无论是单独或与他人联合）的所有股份（无论是否缴足）享有优先留置权和押记权，以清偿该股东或其遗产不论是单独或与任何其他人联合对本公司（无论目前是否应付）的所有债务、责任或约定。董事会可随时宣布任何股份完全或部分不受本条规定的约束。任何此类股份转让的登记应视为公司对其留置权(如有)的放弃。公司对股份的留置权（如有）应延伸至所有股息或其他应付款项完成为止。
19. 公司可按董事认为适当的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但必须存在留置权的款项目前应予支付或者在书面通知后满14天后才能出售，否则不得出售，并要求支付因其死亡或破产而有权享有留置权的股份的登记持有人或公司通知的人目前应支付的部分留置权的金额。
20. 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人将出售的股份转让给买方。买方应登记为此类转让中包含的股份的持有人，同时，他对于购买款项的使用也不应限制，他的股份所有权也不应因有关出售的诉讼程序中的不正常或无效的情况而受到影响。
21. 出售所得的收益须由公司收取，并用于支付现时须支付的留置权所相关的款额，而剩余款项(如有的话)须(在出售前股份上所存在的不应支付的款项上，须有相同的留置权) 付给在出售当日有权享有该等股份的人。
22. (a)董事会可不时就其股份的任何未付款项（不论是以股份面值或溢价或其他方式）向股东作出催缴决定，而并非按固定条款缴付股款的分配条件进行缴付，且缴付应在最后一次催缴款项之日起一个月内缴付，各股东应（收到至少14天的说明付款时间通知）在规定的时间向公司支付所要求的股份金额。董事会可决定撤销或推迟催缴，也可分期付款。
(b) 在董事会通过授权作出该项认购的决议时，该项认购即已成立。
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(c) 股份的联名持有人须共同缴付及各自缴付与此有关的所有股款。
23. 如有关股份所催缴的股款在指定缴款日期或之前未缴清，则应缴股款的人应按董事会决定的不超过年息百分之十的利率，从指定缴款日期起至实际缴款日期止，支付利息，但董事有权不支付全部或部分利息
24. 就本章程而言，根据股份发行条款，在分配时或在任何固定日期应付的任何款项，无论是由于股份面值或溢价或其他原因，均应被视为在发行条款规定的应付日期正式发出、通知和应付的股款。如未付款，则本章程中有关利息没收或其他付款的所有相关规定应适用，如同该笔款项是通过正式发出和通知的通知而成为应付款项一样。
25. 董事在发行股票时，可就应支付的催缴金额或利息及支付时间，对股东作出区分。
26. (a)董事会如认为适当，可从任何愿意预付其所持任何股份的全部或任何部分未催缴及未付款项的股东处收取款项，并可就所预付的全部或任何款项（直至该等款项如非因该等预付款而须支付为止）按不超过（除非该公司是通用的）的利率支付利息。所有会议应另行指示）每年百分之七，由董事会和提前支付该款项的股东商定。
(b) 在催缴前支付的此等款项，不得使支付此等款项的成员有权获得在此等款项(除此等款项外)将成为当前应付款项的日期之前宣布的股息的任何部分。
27. (a)如任何成员在指定缴付催缴款项的日期，没有缴付任何催缴或分期付款，或没有缴付发出条款所规定的任何款项，则董事可在其后任何时间，在该催缴、分期付款或付款的任何部分仍未缴付的期间内，发出通知，规定须缴付该催缴、分期付款或付款中未缴付的部分，连同任何可能已累积的利息及公司因该等不付款而招致的所有开支。该通知书须指明自该通知书发出日期起计14天届满的日期，并须述明在该通知所规定的付款当日或之前作出付款的日期，并须述明如在指定日期或之前不付款，则可没收该通知所关乎的股份。
(b) 如上述通知的规定不获遵从，则在该通知所规定的款项作出前的任何时间，可藉董事就此而作出的决议，没收该通知所关乎的任何股份。该等没收包括就被没收的股份而宣布并在没收前并无实际支付的所有股息。
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(c) 被没收的股份可按董事认为适当的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置之前的任何时间，没收可按董事认为适当的条款予以取消。
28. 任何人如其股份已被没收，即不再是该等股份的成员，但即使如此，该人仍有法律责任向公司支付在没收当日须就该等股份向公司支付的所有款项，连同该等股份的利息，但如公司在任何时候已收到就该等股份而须支付的全部款项，则该人的法律责任即告终止。
29. 由公司一名董事或秘书签署的证明书，证明在声明所述日期已妥为没收公司股份，即为该证明书内所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人的确证。公司可在出售或处置该股份时收取该股份的代价，并可签立该股份的转让，以让与该股份出售或处置的人，而该人即须随即注册为该股份的持有人，而无须负责该项购买款项(如有的话)的申请，他对该股份的所有权亦不受有关该股份的没收、出售或处置的法律程序中任何不符合规定或无效的地方所影响。
30. 本物品中关于没收的条文，适用于因发行股份的条款而须在固定时间支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或溢价，犹如该笔款项是凭藉妥为作出及通知的催缴而支付的一样。
31. 公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡证明或婚姻证书、授权书、代替扣押的通知或其他文书的注册收取不超过一美元（1.00美元）的费用。
32. 如任何成员死亡，而死者是联名持有人的遗属或遗属，以及死者的法定遗产代理人(如死者是唯一持有人)，则该人是公司承认对其在该等股份中的权益有任何所有权的唯一人，但本条例所载的任何该等已故持有人的遗产，不得免除其就其单独或联同其他人持有的股份所负的法律责任。
33. (a)任何人因任何成员的去世或破产、清盘或解散(或以任何非转让的方式)而有权享有股份，可在董事不时要求出示的证据后，并在符合以下规定的规定下，选择将其本人注册为该股份的持有人，或将该股份转让予由他提名为死者或破产人本可作出的其他人，以及将该人注册为该股份的承让人，但在任何一种情况下，董事均须，享有拒绝注册或暂时吊销注册的权利，与该成员在该成员去世或破产前本可转让该股份的权利(视属何情况而定)相同。
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(b) 如该等有资格的人士选择登记为持证人，他须向本公司交付或发出由其签署的书面通知，以说明他的选择。
34. 任何人如因持有人去世或破产或清盘或解散而有权取得股份(或在任何其他情况下并非藉转让)，则有权享有假若他是该股份的注册持有人，他会有权享有的股息及其他利益，但在就该股份注册为成员前，该人不得享有相同的股息及其他利益，就该公司而言，有权就公司的会议行使会员所赋予的任何权利，但董事可随时发出通知，规定任何该等人须选择亲自登记或转让股份，而如该通知在90天内不获遵从，则董事可在其后扣留所有股息的支付，须就该股份支付的奖金或其他款项，直至该通知的规定已获遵从为止。
35. (a) 在章程规定允许的范围内，公司可不时通过普通决议修改或修订其公司章程大纲，但其公司名称和公司目标除外，并可在不限制上述规定的一般性的情况下:
(i) 按照决议所规定的金额，并按照公司股东大会可能决定的权利、优先事项和特权，增加股本，将股本分为面值或无面值的股份。
(ii) 将其全部或部分股本合并以及细分成比现有股本数额更大的股份;
(iii) 通过对现有股份或其中任何股份的细分，将其全部或任何部分股本分为少于公司章程规定数额的股份，或分为无面值或无面值的股份；
(iv) 取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。
(b) 本协议项下创建的所有新股份应遵守与原始股本中的股份相同的关于支付催款、留置权、转让、传输、没收和其他方面的规定。
(c) 根据规约的规定，公司可以通过特别决议变更公司名称或变更公司目标。
(d) 在不影响本章程第11条的前提下，根据规约的规定，公司可通过特别决议减少其股本和任何资本赎回储备基金。
(e) 根据规约的规定，本公司可通过董事会决议变更其注册办事处的地址。
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36. 为决定有权在任何成员会议或其任何延期会议上获得通知或表决的成员，或有权收取任何股息的成员，或为作出成员为任何其他适当目的而作出的决定，公司董事可规定，会员登记册在规定的期间内不得转让，但无论如何不得超过40天。如委员登记册为决定有权在会员会议上发出通知或有权在会议上投票的委员而如此封闭，则该登记册须在紧接该次会议之前至少十天内如此封闭，而作出该项决定的纪录日期为成员登记册的终结日期。
37. 为代替或在关闭会员登记册以外，董事可预先订定日期，作为有权在会员会议上通知或表决的成员的任何该等决定的纪录日期，以及为决定有权收取董事可获支付的股息的成员，在该项股息的宣布日期前90天或之前90天内，将随后的日期定为作出该项决定的纪录日期。
38. 如会员登记册并无如此封闭，而没有编定纪录日期以决定有权在有权收取股息的社员或社员会议上通知或表决的成员、发出会议通知的日期或通过宣布该项股息的董事决议(视属何情况而定)的日期，须为成员作出此项决定的纪录日期。如已按照本条的规定对有权在任何成员会议上投票的成员作出裁定，则该决定适用于该决定的任何延期。
39. (a) 除(C)项另有规定外，公司应在成立后的一年内，并在成立后的每一年内召开一次股东大会，作为公司的年度股东大会，并在召开股东大会的通知中指明会议。年度股东大会应在董事会指定的时间和地点举行，如果董事会没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午10点在注册办事处举行。
(b) 在这些会议上，应提交董事的报告(如有)。
(c) 如果公司按照规约的规定获得豁免，公司可以但无义务召开年度股东大会。
40. (a) 董事可在其认为适当的情况下，并在接获公司成员的要求时，在请求书交存之日持有不少于公司截至缴存之日的已缴股本的十分之一且须在公司大会上行使表决权的情况下，着手召开公司股东大会。
(b) 申请书必须说明会议的目的，必须由申请者签字并存放在公司的注册办事处，并且可以由几个相同格式的文件组成，每个文件都由一个或多个申请者签字。
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(c) 董事自请求书交存之日起21天内不召开大会的，申购人或者代表全体表决权的一半以上的任何请求人，可以自行召开大会，但如此召开的会议，不得在上述21天届满后三个月届满后举行。
(d) 如前所述由请求人召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事会召开股东大会的方式相同。
41. 年度股东大会或者其他股东大会应当至少提前五日通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期及时间，以及事务的一般性质并须以下文所述的方式发出，以公司规定的其他方式（如有），但公司股东大会应：不论本条所指明的通知是否已发出，以及第40条的规定是否得到遵守，如等到一致同意，会议均视为正式召开。
(a) 如属所有有权出席并投票的会员或其代理人所召集的股东大会，则该等股东大会为年度股东大会。
(b) 如属有权出席会议并在会议上表决的过半数成员所举行的任何其他大会，而该过半数成员合计持有面值不少于75%的股份，或无面值或面值的股份，则为发行股份的75%，或其代理人。
42. 任何有权接收通知的人因意外疏忽而未被通知或未收到通知，均不应使该次会议的程序无效。
43. 在任何股东大会上，只有在会议开始处理业务时且出席会议的成员达到法定人数才可以处理业务，否则不得处理任何业务;两名亲自出席或委派代表出席的股东应构成法定人数，但前提是，如果公司只有一名记录在案股东，则法定人数应为一名亲自出席或委派代表出席的股东。
44. 由当时有权收到股东大会通知、出席股东大会并在股东大会（或由其正式授权代表组成的公司）上投票的所有股东签署的书面（一个或多个副本）决议（包括特别决议），其效力应与在正式召集和举行的公司股东大会上通过的决议的有效性相同。
45. 自会议指定的时间起半小时内，如未达到法定人数，应成员要求，则须予以解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下星期同一天、同一时间及地点，或延后至董事决定的其他时间或地点；如在延后会议上，法定人数在指定的会议时间起计半小时内仍未出席，则出席会议的成员即为法定人数。
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46. 董事会主席(如有的话)应以董事长身份主持公司的每一次大会，或如果没有董事长，或在指定举行会议的时间后15分钟内没有出席，或不愿采取行动，则出席会议的董事应从其成员中选出一人担任会议主席。
47. 如果在任何股东大会上，没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议召开时间开始后15分钟后仍没有董事出席，则出席会议的成员应选择其中一人担任会议主席。
48. 主席可在获得根据本条例妥为组成的任何大会的同意下，并如会议有此指示，可不时及在各地将会议押后，但除休会时仍未完成的事务外，主席不得在任何延期会议上处理事务。如大会延期30天或以上，则须发出延期会议的通知，一如原会议的情况一样；除如上所述外，无须就延期或在延期大会上处理的事务发出任何通知。
49. 在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以举手方式决定。除非，在宣布举手结果之前或在宣布结果时，决议可由主席或任何其他成员亲自或通过代理人来决定。
50. 除非有投票要求，否则主席须作出声明，宣布已以举手方式通过或一致通过决议，或以特别多数通过决议，或以失败的方式通过决议，而载有会议议事纪录的公司会议纪录簿内载有上述内容的记项，即为该事实的确证，而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
51. 投票的要求可能被撤回。
52. 除第五十四条另有规定外，如妥为要求进行投票，须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求投票的大会的决议。
53. 在投票平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的股东大会主席应有权获得第二次投票或表决。
54. 就选举主席或就休会问题要求进行的投票，须即刻进行。就任何其他问题而要求进行的投票，须在大会主席所指示的时间进行，而在进行该项投票前，除已要求进行或视情况而定的事务外，可进行任何事务。
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55. 在任何类别或股份类别暂时附加的任何权利或限制的情况下，在举行的活动中，亲自或通过代理人出席股东大会的每一位登记成员均应一份表决权。出席会议或受委托出席会议的记录在案的每一名成员，对以其名义登记在成员名册上的每一份股份，应有一票表决权。
56. 如属联名纪录持有人，投标表决的高级人员的表决应被接受，但其他共同持有人的表决除外，为此目的，年资应由成员名册中姓名的顺序决定。
57. 精神失常者，或任何对精神错乱具有管辖权的法院判定其为精神不健全的患者，可以通过由其委员会、接管人、财产保佐人或其他委员会性质的人员，该法院指定的接管人或财产保佐人，任何此类委员会、接管人、财产保佐人或其他人可以委托代理人进行举手表决或投票表决。
58. 任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为公司股东，或他目前就公司股份应付的所有股款或其他款项均已支付。
59. 除在给予或提出反对票的股东大会或延期股东大会上，否则不得对任何投票人的资格提出异议，在该股东大会上未被否决的每一票，就所有目的而言均有效。任何及时提出的反对意见应提交给具有最终和决定权的股东大会主席。
60. 在投票或举手时，可以亲自投票，也可以委托代理人投票。
61. 委托代理人的文书应采用书面形式，并由委托人或其书面正式授权的律师签署，如果委托人是一家公司，则由正式授权的高级职员或律师签署。代理人不必是公司的股东。
62. 委任代表的文书须不迟於召开会议的时间或延期会议的时间，存放于公司的注册办事处或为此目的而指明的其他地点，但会议主席可酌情决定指示，委托书须当作在收到电传后妥为交存，委托方发出的电报或传真确认，正式签署的委托书正在传送给本公司。
63. 委任代表的文书可采用任何通常或通用的格式，并可表明是为某次会议或其任何延期而订立，或一般而言，直至撤销为止。委任代理人的文书应被视为包括要求、加入或同意要求投票的权力。
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64. 按照委托书的条款所投的票，即使该代表的委托人或被撤销的代理人或签立该代表的主管当局先前去世或精神错乱，或转让该代表所关乎的股份，均属有效，但如没有以书面通知该人死亡、精神错乱，则该表决仍属有效，公司须在大会开始前，或在寻求使用该委托书的延期会议开始前，在注册办事处接获上述撤销或转让。
65. 任何法团如属公司纪录的成员，可按照其章程细则行事，或在其董事或其他理事机构没有藉决议授权其认为适当的人在公司的任何会议或公司任何类别的成员中以其代表身分行事的情况下，而获如此授权的人有权代表法团行使其所代表的权力，而该权力与法团如属公司纪录的个别成员所能行使的权力相同。
66. 属于本公司或以代理人身份持有的本公司自有资本的股份，不得在任何会议上直接或间接投票表决，在确定任何给定时间的已发行股份总数时，不应计算在内。
67. 应设立一个由不少于一人且不多于十二人组成的董事会(不包括候补董事)，但公司可不时通过普通决议增加或减少董事人数的限制。公司的第一任董事应由章程备忘录的签署人或其中过半数的签署人以书面决定或由其决议任命。
68. 支付给董事的报酬为董事会决定的报酬。这种报酬应视为日复一日地累积起来。董事还有权获得适当的旅费、旅馆费和其他因出席董事会会议、公司大会或其他与公司业务有关的费用而产生的费用，或获发由董事不时厘定的固定免税额，或部分由上述方法而部分由另一方法决定的组合。
69. 董事可藉决议向为公司承担任何特别工作或服务的董事或代表公司执行任何特别任务的董事授予特别薪酬，但其作为董事的日常工作除外。任何向兼任公司大律师或律师的董事缴付的费用，或以专业身分以其他方式向该公司提供服务的费用，均须与该董事作为董事的薪酬相加。
70. 董事或候补董事可在担任其董事职位时，同时担任公司的任何其他职位或就职于任何部门 (审计师办公室除外)，任期及条款由董事决定。
71. 董事或候补董事可自行或以公司的身份行事，他或他的公司可以像他不是董事或候补董事一样，有权获得专业服务报酬。
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72. 董事的持股资格可由公司在股东大会上确定，但在此之前，不需要任何资格。
73. 公司的董事或候补董事，可成为或成为公司的董事或其他高级人员，或在公司所晋升的任何公司中有其他利害关系的人，或公司可能以股东身分或其他身分有利害关系的公司，而该等董事或候补董事不得就其作为董事或高级人员而收取的任何酬金或其他利益，或从其在以下方面的权益，向公司负责，其他公司。
74. 任何人不得丧失出任董事或候补董事职位的资格，亦不得因该办事处而不能以卖方、买方或其他身分与公司订立合约或交易，而任何该等合约或由公司或其代表订立的任何合约或交易，如有任何董事或候补董事在任何方面有利害关系或可予避免，亦不得予以取消，任何如此订立合约或如此有利害关系的董事或候补董事，亦无须就任何该等合约或交易所取得的任何利润，向公司负责，而该利润是因该董事担任该职位或因该董事而确立的受信人关系而实现的。董事(或其不在时的候补董事)可就他如前述般有利害关系的任何合约或交易，自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的利益的性质，须由其本人或其在考虑该合约或交易时或之前所委任的候补董事披露，并须就该等合约或交易进行表决。
75. 任何董事或候补董事是任何指明商号或公司的股东，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知，即属根据第七十四条充分披露，而在发出该一般性通知后，无须就任何个别交易发出特别通知。
76. 除第八十四条所载的例外情况外，预期因缺勤、患病或其他原因而不能出席董事会议的董事，可委任任何人士为候补董事，而该获委任者在其兼任候补董事期间，如其委任人缺席，则须获委任，有权出席董事会议，并有权在会议上投票，并有权代替其委任人，作出任何因其身为董事而获准或须作出的其他作为或事情，犹如候补董事是委任人一样，但获委任为其本人的候补董事除外，如其委任人不再是董事或将该获委任人免职，则该人须依事实离职。根据本条作出的任何委任或免职，须由处长签署的书面通知作出。
77. 本公司的业务由董事(或只有一名董事获委任)管理，董事可支付为促进、注册及成立公司而招致的一切开支，并可不时行使公司的所有权力，而该等权力并非不时由“章程”、本条文或该等规例所规定，而该等权力与上述条文并无抵触，但如公司在大会上订明须由公司在大会上行使的规定，则公司在大会上订立的任何规例，不得使假若没有订立该规例便会有效的董事先前的任何作为失效。
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78. 董事可不时及随时藉授权书委任由董事直接或间接提名的任何公司、商号、人或团体为公司的受权人，并具有该等权力，主管当局及酌情决定权(不超逾董事根据本条文归属或可行使的权力及酌情决定权)，并在其认为适当的期间及条件的规限下，而任何该等授权书可载有董事认为适当的条文，以保护及方便与任何该等受权人打交道的人，并可授权任何该等受权人转授所有或任何该等权力，当局和自由裁量权交给了他。
79. 所有支付给本公司的支票、本票、汇票和其他票据以及所有款项收据均应签署、开立、接受、认可，或者按董事不时通过决议确定的方式或其他方式签署。
80. 董事应安排将会议记录记入为下列目的而提供的簿册:
(a) 董事委任的所有高级人员;
(b) 出席每次董事会议和任何董事委员会的董事的姓名(包括由另一人或代理人代表的);
(c) 在公司、董事和董事委员会的所有会议上的所有决议和程序。
81. 董事可在退休时，代表公司向在公司担任任何其他受薪职位或利润地点的董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可供款予任何基金，并为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而支付保费。
82. 董事可行使公司的一切权力，以借款、按揭或押记其业务、财产及未动用资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股证及其他证券，不论是直接发行，或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的保证。
83. (a)董事可不时以其认为合适的方式对公司事务作出管理规定，下面三项所述规定不应损害本项规定所授予的一般权力。
(b) 董事可随时设立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务。并可委任任何人士为该等委员会或地方委员会的成员，或任何经理或代理人，同时也可确定他们的薪酬。
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(c) 董事可不时及随时将当其时赋予董事的任何权力、权力及酌情决定权转授任何该等委员会、本地董事局、经理或代理人，并可授权任何该等本地董事局当其时的成员，或其中任何一人填补该职位的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为适当的条款及条件作出，而董事可随时将任何获如此委任的人免职，并可废除或更改任何该等转授，但任何真诚经营的人，如无任何上述废除或更改的通知，均不得因此而受影响。
(d) 任何上述代表，可由董事会授权，将当其时董事会赋予的所有或任何权力、权限及酌情决定权再转授。
84. 董事可不时委任一名或多于一名成员(但非候补董事)出任董事总经理一职，任期及酬金(不论是以薪金、佣金或参与利润的方式)，或部分以他们认为适当的方式而部分以另一种方式作出)，但如他因任何因由停止出任董事，而由他委任的任何候补董事不得代替其出任董事或常务董事，则该人的委任须按事实而决定。
85. 董事可根据其认为适当的条款及条件，并在其认为适当的限制下，将其可行使的任何权力托付或授予总裁，并可与其本身的权力进行比较或排除，并可不时撤销、撤回、更改或更改该等权力的全部或任何一项。
86. 除本章程另有规定外，董事会应当举行会议，按照其认为合适的方式安排业务、召开、休会和以其他方式规范会议。在任何会议上产生的问题应由出席法定人数会议的董事和候补董事的过半数票决定，如果候补董事和候补董事的指定人出席会议，则不计算候补董事的投票。如票数相等，主席有权投第二票或决定票。
87. 董事或候补董事可随时向每名董事及候补董事发出书面通知，通知须列明须予考虑的事务的一般性质，但如所有董事(或其候补董事)在任何时间放弃通知，则属例外，否则董事或候补董事可随时召开会议，说明须予考虑的事务的一般性质，在会议举行之前或之后，如以电传、电传或传真方式亲自发出通知，则该通知须当作是在该通知送交董事或发送机构(视属何情况而定)当日发出的。第四十二条的规定比照适用于董事会会议通知。
88. 处理董事事务所需的法定人数可由董事订定，而除非如此订定，否则董事及其委任的候补董事只被视为为此目的而只有一人，但如在任何时间只有一名董事，则法定人数须为一人。就本条而言，由董事委任的候补董事或代表，须计算在委任他的董事不出席的会议的法定人数内。
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89. 即使连续董事有任何空缺，他们仍可行事，但如其人数减至低于或依据本章程条文订定的人数，作为董事的法定人数，则连续董事或董事可为将董事人数增加至该数目或召开公司大会而行事，但不得为其他目的而行事。
90. 董事可选举其董事局主席一人，并决定其任期；但如没有选出主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后5分钟内没有出席，则出席会议的董事可从其成员中选出一人出任会议主席。
91. 董事可将其任何权力转授予他们认为适当的由董事会成员组成的委员会(包括在其委任人缺席的情况下的候补董事)；任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力时，均须符合董事对其施加的任何规例。
92. 委员会如认为适当，可举行会议及休会。在任何会议上产生的问题，须由出席会议的委员以过半数票决定，如票数相等，主席有权投第二票或决定票。
93. 任何董事或董事委员会会议(包括任何以候补董事身分行事的人)所作的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有某些欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，须犹如该等人已妥为获委任及有资格出任董事或候补董事(视属何情况而定)一样有效。
94. 董事会或其任何委员会的成员可通过会议、电话或类似通讯设备参加董事会或该委员会的会议，从而使所有参加会议的人都能听到对方的意见，并根据本规定参加会议即构成亲自出席该会议。由当其时所有董事或董事委员会全体成员(候补董事有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议(一份或多于一份)，其效力及效力犹如该决议是在董事或委员会会议上通过的一样，犹如该决议已妥为召开及举行一样。
95. (a)董事可由其委任的委托书代表出席董事局的任何会议，在任何情况下，该代表的出席或投票，就所有目的而言，均须当作是董事的代表。
(b)董事委任代理人，比照第六十一条至第六十四条之规定办理。
96. 董事应在下列情况下离职：:
(a) 向公司发出辞职的书面通知；
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(b) 如果他连续三次未经董事会特别许可而缺席董事会会议（也未指定代理人或代理董事代表代替其出席），董事们通过了一项决议，表明他因缺席而离职；
(c) 如果死亡、破产或与债权人达成任何协议或和解；
(d) 如果他被诊断是为精神病人或者精神失常。
97. 公司可通过普通决议委任任何人为董事，并可以同样方式罢免任何董事以及委任另一人代其出任董事。
98. 董事会有权随时任命任何人担任董事，要么填补临时空缺，要么作为现有董事的补充，但董事总数（不包括候补董事）在任何时候均不得超过本章程规定的人数。
99. 公司董事出席就任何公司事项做出决定的董事会会议时，应推定其已同意所决定的措施，除非他的异议被记录在会议记录中，或者他在会议休会前向担任会议秘书的人提出书面异议，或在会议休会后立即以挂号信方式将该异议送交该秘书。该等异议权不适用于已经投票赞成该等行动的董事。
100. (a)如果董事会如此决定，公司可拥有印章，在符合（c）项的规定下，该印章只能由董事会或董事会为此授权的董事委员会授权使用，加盖公章由董事一人或秘书、财务秘书或董事为此指定的人签名。
(b) 本公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个副本印章，每个副本印章均应为本公司法团印章的传真件，如果董事会决定，还应在其正面加上拟使用印章的地方的名称。
(c) 董事、秘书或其他高级职员、代表或律师可在无董事进一步授权的情况下，仅在其签字后，在任何需要其盖章认证的公司文件上加盖公司印章，也可以在开曼群岛或其他任何地方向公司注册处备案。
(d) 作为契约执行的文件应由董事或董事为此目的授权的其他人执行。
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101. 公司可由董事会任命一名总裁、一名秘书或财务处长，董事会还可不时任命其认为必要的其他高级职员，所有这些人员的任期、报酬和履行职责，应遵守董事会不时规定的取消资格和免职的规定。
102. 根据规约，董事会可不时宣布公司已发行股份的股息（包括中期股息）和分配，并授权从公司的合法资金中支付股息。
103. 董事会可在宣布任何股息或分配前，将其认为适当的款项拨出作为储备金，该储备金由董事会酌情决定，适用于公司的任何目的，而在该等申请提出前，该等申请可同样酌情受雇于公司的业务。
104. 除了公司利润、已变现或未变现的利润、股票溢价账户或规约允许的其他利润之外，其他不得支付股息或分配。
105. 但须符合有权享有在股息或分配方面有特殊权利的股份的人(如有的话)的权利，如须就某类别股份申报股息或分配，则须按该类别股份在按照本章程细则厘定的股利或分配的纪录日已支付或已贷记的款额申报及支付，但在催缴前已支付或贷记于股份上的款额，则不得视为按份额支付的本条的目的。
106. 董事可以从支付给任何成员的股息或分配中扣除他目前因认购或其他原因向公司支付的所有款项(如果有的话)。
107. 董事可声明，任何股息或分配须全部或部分透过分配任何其他公司的特定资产，特别是已获支付的股份、债权证或债权证股，或以任何一种或多于一种方式支付，如在分配方面有任何困难，董事可按他们认为合宜的方式结算，特别是可发出分数证明书，并厘定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定在如此厘定的价值基础上，须向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何看来合宜的特定资产归属受托人。
108. 任何就股份而须以现金支付的股息、分配、利息或其他款项，可藉支票或手令支付，而该支票或手令可藉邮递方式寄往持有人的登记地址，如属联名持有人，则须以支票或手令支付予首次列入成员登记册的持有人或该人，并以书面方式寄往该等持有人或联名持有人所指示的地址。每份该等支票或手令均须按该支票或手令所寄予的人的命令发出。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人持有的股份，就其持有的股份发出任何股息、奖金或其他款项的有效收据。
109. 任何股息或分配不得对公司产生利息。
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110. 公司可根据董事的建议，以普通决议授权董事将任何款项拨入公司任何储备账户(包括股份溢价帐户及资本赎回储备基金)的贷方，或拨入损益帐或以其他方式可供分配的款项，并按比例将该笔款项拨予会员。而在该等款项中，如以股息方式分配利润，则该笔款项本可在该等公司中分出，并以该笔款项代其全数支付未发行股份作分配用途，并按上述比例贷记为已全数支付予该等股份及该等股份之间的分配。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情，使这种资本化生效，并完全有权使董事作出他们认为适合的规定，以便在股份可按分数分配的情况下分配(包括将部分应享权利的利益分配给公司而不是有关成员的规定)。董事可授权任何人代表所有利害关系的成员，与公司订立协议，规定该等资本化及其附带事宜，而根据该授权订立的任何协议，对所有有关人士均具效力及约束力。
111. 董事会应妥善保管与以下事项有关的账簿：
(a) 公司收到和支出的所有款项以及发生收付或支出的事项；
(b) 公司所有的货物的销售和采购；
(c) 公司的资产和负债。
如没有备存公司事务状况及解释其交易所需的帐簿，则不得当作备存妥善簿册。
112. 董事须不时决定公司或其中任何一间公司的帐目及簿册是否及在何种时间及地点，以及在何种条件或规例下，开放予并非董事的会员查阅，而任何成员(并非董事)均无权查阅该公司的任何账目或簿册或文件。公司章程或董事或公司大会授权者除外。
113. 董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目(如有的话)及其他法律规定的报告及账目中，拟备及提交公司。
114. 公司可在任何年度股东大会上任命一名或多名公司审计员，其任期至下一届年度股东大会，并可确定其薪酬。
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115. 董事会可在第一次年度股东大会之前任命一名或多名公司审计员，该审计员的任期至第一次年度股东大会结束，除非股东大会通过普通决议提前撤职，在这种情况下，股东大会可任命审计员。董事可填补审计员办公室的任何临时空缺，但如果填补后还存在空缺，尚存或留任的审计员(如有的话)可继续任职。董事会根据本条任命的任何审计师的报酬可由董事会确定。
116. 公司的每名审计员均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司董事及高级职员提供履行审计员职责所需的资料及解释。
117. 审计员须在其获委任后的下一次周年大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会成员的要求，在大会上就其任期内的公司帐目作出报告。
118. 通知须以书面发出，并可由公司以面交的方式或以邮递、电传或传真的方式发给任何成员，或者也可以寄往其成员登记册所显示的地址，如该通知书是通过邮寄的方式且邮寄地址在开曼群岛以外，则该通知须以航空邮寄的方式寄出。
119. (a)凡以邮递方式发出通知，通知的送达应视为通过适当的地址、预付款和寄出包含通知的信件而生效，送达通知的时间为通知发出后60小时。
(b)凡以电报、电传、传真或电子讯息方式发出通知，该通知的送达应视为以适当的地址送达，并通过传送机构发出该通知，并在发出该通知当日生效。
120. 本公司可向股份登记的联名持有人发出通知，通知方式为向股东登记册上就该股份的第一持有人发出通知。
121. 公司可向因某名成员去世或破产而有权享有股份或股份的人发出一份或多于一份通知，方法是按姓名或死者代表的职衔或破产人的受托人的职衔，将该等股份或股份以前述的邮递方式寄往该人或该等人，或在声称享有该权利的人为此目的而提供的地址上，或在公司的选择下，以任何方式给予该通知，而该方式本可在没有发生死亡或破产的情况下给予该通知。
122. 每次股东大会的通知应以上述授权的任何方式发出：
(a) 自该会议的记录日期起，在成员登记册上显示为成员的每一个人都应收到通知，但如果是联名持有人的情况，则通知发给第一联名持有人就可以了。
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(b) 凡因身为登记成员的法定遗产代理人或破产受托人而获转让股份的拥有权的人，该登记成员若非因其去世或破产就有权收到会议通知；
任何其他人均无权收到会议通知。
123. 如公司须清算，清算人可在公司特别决议的认许下，以及章程所规定的认许下，将公司的全部或部分资产（不论是否由同类财产组成）以实物的形式分给成员，并可设定清算人认为公平的对上述分配的任何财产的价值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分配。清盘人可在获得同样的认许后，在其认为合适的情况下，将该等资产的全部或部分，信托予受托人，但不得强迫任何成员接受任何有法律责任的股份或其他证券。
124. 公司清算时，可供股东分配的资产不足以清偿全部实收资本的，该等资产的分配应尽可能使股东按其所持股份开始清盘时已缴足或本应缴足的资本比例承担损失。分别持有的股份开始清算。而在清盘中，可供在成员之间分配的资产，如足以偿还在清算开始时已缴足的全部资本，则超额部分须按清算开始时已缴足的资本，按该等成员所持股份的比例，在该等成员之间分配。集体地。本条不影响根据特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。
125. 本公司现任董事和高级职员，以及与本公司任何事务有关的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和个人代表，应分别从本公司的资产中获得赔偿，使其免受由于他们或其中任何一人因在其各自的职位或信托中或在执行职责时，由于失误而招致或可能招致的所有诉讼、法律程序、讼费、费用、损失、损害赔偿及开支的影响。若董事、高级管理人员或受托人因其故意疏忽或违约而招致或维持(如有)的损害，则该等董事、高级管理人员或受托人不应对任何其他董事的行为、收入、疏忽或违约负责，
126. 除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应于每年12月31日结束，且公司成立后的财政年度从每年1月1日开始。
条款修订
127. 根据规约，公司可随时根据特别决议变更条款，或者修改这些条款的部分或全部内容。
以连续方式转移
128. 如果公司按照规约的规定获得豁免权，在规约的条款和特别决议的许可下，根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，该公司有权通过连续方式注册为法人团体，也有权在开曼群岛进行注册。
谨代表
维斯特拉(开曼)
有限公司的办公室
邮政信箱31119号大馆
KY1-1205开曼群岛
大开曼岛
芙蓉道
西湾路802号
授权签署
于2019年1月2日
以上签名为证
瓦尔德伦林多
邮政信箱31119号大馆
KY1-1205开曼群岛
大开曼岛
芙蓉道
西湾路802号
ai'ba金汇国际控股
P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman Islands
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